公司监事会工作报告度

公司监事会工作报告2016年度

　　公司监事会工作报告2016年度

　　2016 年，康跃科技股份有限公司(“公司”)监事会依据《公司法》、《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负责的精神，对公司的业务经营活动和董事会的运作情况进行了有效的监督，认真履行了监事会的职责。

　　一、报告期内监事会的工作情况

　　一年来，监事会依法履行了职责，认真进行了监督和检查：

　　(一)报告期内，监事会成员列席了 2016年度董事会召开的会议。

　　(二)报告期内，监事会积极关注本公司经营计划及决策，监事会多次列席了

　　公司 2016年度总经理办公会议，对公司经营决策的程序行使了监督职责。

　　(三)报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下：

　　1、公司于 2016 年 4 月 15 日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了如下议案：

　　(1)关于 2015年度监事会工作报告的议案;

　　(2)关于 2015年度报告及摘要的议案

　　(3)关于 2016年第一季度报告的议案

　　(4)关于 2015年度财务决算报告的议案;

　　(5)关于 2015年度利润分配的议案;

　　(6)关于 2015年度内部控制自我评价报告的议案;

　　(7)关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案;

　　(8)关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案。

　　2、公司于 2016年 8月 12日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了如下议案：

　　(1)关于 2016年半年度报告及摘要的议案;

　　(2)关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案;

　　(3)关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案。

　　3、公司于 2016年 8月 15日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了如下议案：

　　1)关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案;

　　(1)交易对方;(2)标的资产;(3)标的资产的交易对价及定价依据;(4)支付方式;(5)现金支付期限;(6)发行股票的种类和面值;(7)发行方式;(8)发行对象和认购方式;(9)发行价格;(10)发行价格调整方案;(11)发行数量;(12)业绩承诺及补偿安排;(13)评估基准日至资产交割日期间的损益安排;(14)标的资产的交割及股份发行;(15)违约责任;(16)限售期;(17)上市地点;(18)发行前滚存未分配利润安排;(19)决议有效期

　　2)关于公司进行配套融资的议案;

　　(1)发行股票的种类和面值;(2)发行方式和发行时间;(3)发行对象和认购方式;(4) 配套融资金额;(5)定价基准日、发行价格及定价方式;(6)发行数量;(7)限售期;(8)募集资金用途;(9)上市地点;(10)滚存利润安排;(11)决议有效期3)关于《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案;

　　4)关于公司本次重组的相关审计报告、资产评估报告、备考合并审阅报告的议案;

　　5)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案;

　　6)关于公司签署附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的议案;

　　7)关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案;

　　8)关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定的议案;

　　9)关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的议案。

　　4、公司于 2016年 8月 30日召开第三届监事会第一次会议，审议通过了如下议案：

　　(1)关于选举公司第三届监事会主席的议案。

　　5、公司于 2016年 10月 21日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了如下议案：

　　(1)关于 2016年第三季度报告的议案;

　　(2)关于部分募集资金投资项目延期的议案。

　　二、 监事会对公司有关事项的独立意见

　　(一)公司依法运作情况

　　2016 年度，公司监事会成员依法列席了报告期内的 6 次董事会会议、3 次股东大会，对会议的召集、召开程序、决议事项，公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所做出的各项规定，决策程序合法有效，且契合公司的发展需要;公司已建立了较为完善的内部控制体系，规范运作;公司董事、高级管理人员在 2016年的工作中严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，认真执行董事会、股东大会的各项决议。

　　(二)检查公司财务情况

　　监事会对公司财务账目、凭证、收支运作情况进行了检查，认为公司财务运作状况良好，均能遵照主管部门所颁布的各项财务制度、会计准则的要求执行。

　　公司 2016 年年度财务报告的编制和审议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定;2016年年度财务报告公允地反映了公司 2016年底的财务状况

　　和 2016 年度的经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，报告客观、公正。

　　(三)募集资金使用情况报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定。

　　(四)关联交易情况

　　1、公司与寿光市康跃投资有限公司于 2015年 10月 29日签订供热采暖协议之补充协议，对双方于 2010年 11月 26日签订的供热采暖协议进行修订，采暖价格根据寿光市物价局《关于调整寿光市城区集中供热价格的通知》(寿价格发〔2015〕14号)的规定，调整为 771，345元/采暖期。

　　2、鉴于相关土地纳入政府储备，2016年 4月 15日，公司第二届董事会第十八次会议同意终止公司与康佑环保设备有限公司于 2015年 10月 29日签订的《土地租赁合同》。

　　监事会对公司关联交易情况进行检查，一致认为：2016 年公司关联交易定价公允、决策程序正规，交易双方严格按签订的协议实施，公平合理，无损害公司及其他股东利益的情况。

　　各位股东，在 2017 年的工作中，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规的要求，认真履行监督职能，认真贯彻股东大会决议，努力维护投资者的合法权益，促使公司 2017年各项经济指标顺利实现。

　　公司监事会工作报告2016年度

　　各位监事：

　　2016年度，公司监事会本着对股东和公司负责的原则，严格按照《公司法》、

　　《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司的依法运作情况、财务情况、关联交易情况、公司董事、高级管理人员的履职情况、公司重大事项的决策程序和合规情况等方面进行有效监督，维护了公司和全体股东权益。现将2016年度公司监事会工作报告如下：

　　一、报告期内监事会的工作情况

　　报告期内，公司一共召开八次监事会，会议的组织、召开及表决均合法、独立、透明。会议具体情况如下：

　　1、二届十次监事会会议

　　公司二届十次监事会会议于2016年01月15日以现场方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：

　　(1)《关于公司聘任高管人员的议案》

　　(2)《关于公司聘任董事会秘书的议案》

　　2、二届十一次监事会会议

　　公司二届十一次监事会会议于2016年01月29日以现场方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了：《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　3、二届十二次监事会会议

　　公司二届十二次监事会会议于2016年04月12日以现场方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了：《关于公司办理资产抵押登记的议案》。

　　4、二届十三次监事会会议

　　公司二届十三次监事会会议于2016年04月21日以现场方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：

　　(1)《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》

　　(2)《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》

　　(3)《关于公司2015年年度财务决算报告的议案》

　　(4)《关于公司2015年度利润分配方案的议案》

　　(5)《关于聘请2016年度公司审计机构的议案》

　　(6)《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　(7)《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　　(8)《关于公司监事2015年度薪酬考核的议案》

　　(9)《关于公司高级管理人员2015年度薪酬考核的议案》

　　(10)《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明的议案》

　　(11)《关于募集资金投资项目决算的议案》

　　(12)《关于公司2016年第一季度报告的议案》

　　5、二届十四次监事会会议

　　公司二届十四次监事会会议于2016年07月08日以现场方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了：《关于重大资产重组进展暨延期复牌的`议案》;

　　6、二届十五次监事会会议

　　公司二届十五次监事会会议于2016年08月19日以现场方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：

　　(1)《关于2016年半年度报告全文及摘要的议案》

　　(2)《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　7、二届十六次监事会会议公司二届十六次监事会会议于2016年10月12日以现场方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：

　　(1)《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　(2)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　(3)《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

　　(4)《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　　(5)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》

　　(6)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套资金涉及关联交易的议案》

　　(7)《关于公司与中宜投资、红将投资、远方光电、费占军以及周伟洪、费禹铭、钱志达签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、与中宜投资、红将投资及周伟洪签订附条件生效的<盈利补偿协议>以及与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　　(8)《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　　(9)《前次募集资金使用情况报告的议案》

　　(10)《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》

　　8、二届十七次监事会会议

　　公司二届十七次监事会会议于2016年10月27日以现场方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了：《关于公司2016年第三季度报告的议案》。

　　二、监事会对2016年度有关事项的独立意见

　　报告期内，根据相关法律、法规及公司规章制度的要求，监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制、董事高管任职情况等事项进行了仔细监督检查，并发表如下独立意见：

　　(一)监事会对公司依法运行情况的独立意见

　　2016 年度，监事会列席了公司股东大会和董事会，对会议审议事项的决策程序以及董事的履职情况进行有效的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵守了《公司法》、《公司章程》等各项规定，公司内管理制度趋于完善。董事、高管人员在报告期内勤勉尽职，全面落实了公司股东大会的会议决议，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　2016年度，公司财务状况良好，各种财务制度得以有效执行。2016年度财务决算报告真实、准确地反映了报告期的财务状况和经营成果。

　　(三)监事会对公司内部控制的核查意见

　　2016年度，公司建立了较为完善的治理结构，内部管理体系较为健全，符合国家有关法律法规及公司内部管理的规定，且得到了有效执行。

　　(四)对董事、高管履职情况的检查意见

　　报告期内，公司全体董事、高级管理人员认真落实公司股东大会、董事会的决议、尽职尽责，取得了良好地经营业绩，公司整体控制体系水平显着提高，不存在违法违规的情形。

　　三、2017年工作计划

　　2017年，监事会将继续严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法参加股东大会、董事会及相关办公会议，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。同时，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，进一步促进公司规范运作。