公司拟转让股权项目资产评估报告

　　大连友谊(集团)股份有限公司拟转让其持有的大连友谊购物广场发展有限公司股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　元正评报字[2016]第 186号

　　摘 要

　　辽宁元正资产评估有限公司接受大连友谊(集团)股份有限公司的委托，就大连友谊(集团)股份有限公司拟转让其持有的大连友谊购物广场发展有限公司股权项目之经济行为，所涉及的大连友谊购物广场发展有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

　　评估对象为大连友谊购物广场发展有限公司股东全部权益价值，评估范围是大连友谊购物广场发展有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

　　评估基准日为 2016年 8月 31日。

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对大连友谊购物广场发展有限公司进行整体评估。

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出大连友谊购物广场发展有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 8月 31日的评估

　　结论如下：

　　资产账面价值307.49万元，评估值304.27万元，评估减值3.22万元，减值率

　　1.05%。

　　负债账面价值6，798.42万元，评估值6，798.42万元，评估增值0.00万元，增值

　　率0.00%。

　　净资产账面价值-6，490.93万元，评估值-6，494.15万元，评估减值3.22万元，

　　减值率0.05%。

　　详见下表。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2016年 8月 31日

　　被评估单位：大连友谊购物广场发展有限公司 金额单位：人民币万元

　　项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

　　流动资产 278.69 275.28 -3.41 -1.22

　　非流动资产 28.80 28.99 0.19 0.66

　　其中：可供出售金融资产长期股权投资投资性房地产

　　固定资产 28.80 28.99 0.19 0.66在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉其他非流动资产

　　资产总计 307.49 304.27 -3.22 -1.05

　　流动负债 6，798.42 6，798.42 0.00 0.00

　　非流动负债 0.00 0.00 0.00

　　负债合计 6，798.42 6，798.42 0.00 0.00

　　净资产(所有者权益) -6，490.93 -6，494.15 -3.22 -0.05资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

　　本报告评估结果使用有效期一年，即自 2016年 8月 31日至 2017年 8月 30日使用有效。

　　评估报告日 2016年 10月 22日。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

　　资产评估师：吴艳茹

　　资产评估师：王园园辽宁元正资产评估有限公司

　　大连友谊(集团)股份有限公司拟转让其持有的大连友谊购物广场发展有限公司股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　元正评报字[2016]第 186号

　　大连友谊(集团)股份有限公司：

　　辽宁元正资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让持有的大连友谊(集团)股份有限公司股权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2016年 8月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位和业务约定书中约定的其他评估报告使用者

　　本次资产评估的委托方为大连友谊(集团)股份有限公司，被评估单位为大连友谊购物广场发展有限公司，委托方是被评估单位的控股股东。

　　(一)委托方概况

　　公司名称：大连友谊(集团)股份有限公司

　　公司地址：辽宁省大连市中山区七一街 1号

　　法定代表人：熊强

　　注册资本：叁亿伍仟陆佰肆拾万元

　　经济类型：股份有限公司(上市)

　　营业执照注册号：210200000006827

　　经营范围：房地产开发;(以下限分支机构经营)商品零售、酒店、对船供应、进出口贸易、免税商品;农副产品收购;客房写字间出租、企业管理服务、广告业务。

　　(二)被评估单位概况

　　企业名称：大连友谊购物广场发展有限公司

　　注册地址：中山区解放路 580号

　　法定代表人：杨立斌

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：2000万元

　　实收资本：2000万元

　　1.企业性质、历史沿革

　　大连友谊购物广场发展有限公司是由大连市工商行政管理局批准成立，于 2004年 5月正式成立，由大连友谊(集团)股份有限公司出资 1800万元占股 90%与大连友谊合升房地产开发有限公司出资 200 万元占股 10%共同组建，主要经营：场地柜台租赁，国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可后方可经营)。大连友谊(集团)股份有限公司持有大连友谊购物发展有限公司 90%股份。

　　截止评估基准日，各股东资本构成、持股比例情况如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例%

　　1 大连友谊合升房地产开发有限公司 200.00 10

　　2 大连友谊(集团)股份有限公司 1，800.00 90

　　合 计 2，000.00 100

　　2.经营范围场地柜台租赁;企业管理服务;国内一般贸易;(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)。

　　3.资产、负债及经营状况

　　截止 2016年 8月 31日，公司资产总额为 307.49万元，负债总额为 6，798.42万元，净资产-6，490.93 万元。2016 年 1-8 月份实现营业收入 2，489.63 万元，净利润-91.06万元。公司 2013年、2014年、2015年及 2016年 8月 31日会计报表已经大华会计师事务所有限公司审计，均出具了标准无保留意见审计报告。公司近 3年及基准日资产、负债及经营状况如下表：

　　公司资产、负债及经营状况单位：人民币万元

　　项目 2016 年 8 月 31 日 2015年 12月 31日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

　　总资产 307.49 175.52 687.07 551.50

　　总负债 6，798.42 6，575.39 6，955.95 6，559.87

　　净资产 -6，490.93 -6，399.87 -6，268.88 -6，008.37

　　项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

　　营业收入 2，489.63 4，096.29 4，030.94 3，819.18

　　营业利润 91.47 -130.77 -260.54 -424.71

　　利润总额 91.06 -130.99 -260.51 -424.57

　　净利润 91.06 -130.99 -260.51 -424.57

　　(二)业务约定书中约定的其他评估报告使用者本评估报告的业务约定书中约定的其他评估报告使用者是经济行为相关的当事方以及国家法律、法规规定的评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　为大连友谊(集团)股份有限公司拟转让持有的大连友谊购物广场发展有限公司股权之经济行为，提供大连友谊购物广场发展有限公司的股东全部权益于评估基准日时的市场价值的参考依据。

　　三、评估对象和评估范围

　　评估对象是大连友谊购物广场发展有限公司的股东全部权益价值。评估范围为大连友谊购物广场发展有限公司在基准日的全部资产及相关负债，资产总额为307.49 万元，负债总额为 6，798.42 万元，净资产-6，490.93 万元。具体包括流动资产 278.69万元;非流动资产 28.80万元;流动负债 6，798.42万元。

　　上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所出具的专项审计报告(大华审字[2016]007834号)审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　本次评估范围中的`主要资产为货币资金、预付账款、其他应收款、存货及固定资产。主要情况如下：

　　1.主要资产法律权属状况：

　　纳入本次评估的存货均属被评估单位所有。

　　2.主要资产经济状况纳入本次评估范围的主要资产为企业出售的存货及自用的固定资产。

　　3.主要资产物理状况

　　纳入评估范围的设备类资产为车辆、电子设备及办公家具。车辆为瑞风商务车，电子设备为电脑、监控系统等电子设备，办公家具为会议桌。

　　上述各类资产使用基本正常。

　　四、价值类型及其定义

　　考虑本次评估目的为大连友谊(集团)股份有限公司拟转让持有的大连友谊购

　　物广场发展有限公司股权之经济行为，提供大连友谊购物广场发展有限公司的股东全部权益于评估基准日时的市场价值的参考依据，对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　本项目资产评估的基准日是 2016年 8月 31日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　评估基准日是委托方根据本次评估目的的具体要求确定的。委托方在确定评估基准日考虑的主要因素包括满足经济行为的时间要求，选择会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。

　　六、评估依据

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

　　(一)法律法规依据1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订);

　　2.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年);

　　3.2016年 1月 13日，国务院第 119次常务会议通过的国务院令第 666 号《中华人民共和国增值税暂行条例》;

　　4.《增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号);

　　5.《关于全面推行营业税改征增值税试点的的通知》(财税【2016】36号);

　　6.其他有关法律、法规、通知文件等。

　　(二)评估准则依据

　　1.《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号);

　　2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号);

　　3.《资产评估准则—评估报告》(2007 年 11 月 28 日中国资产评估协会发布2011年 12月 30日修订中评协[2011]230号);

　　4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号);

　　5.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

　　6.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号);

　　7.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号);

　　8.《资产评估准则—业务约定书》(2007 年 11 月 28 日中国资产评估协会发布2011年 12月 30日修订 中评协【2011】230号);

　　9.《资产评估执业道德准则—独立性》(中评协【2012】248号);

　　10.《评估机构业务质量控制指南》(中评协【2010】214号);

　　11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

　　12.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号公布，2014年 7月 23日根据《财政部关于修改企业会计准则-基本准则的决定》修改);

　　13.《企业会计准则第 1号—存货》等 41项具体准则(财会[2006]3号发布 2014年 1-7月新增或修订八项会计准则)。

　　(三)资产权属依据

　　1.重要资产购置合同或凭证;

　　2.其他参考资料。

　　(四)取价依据

　　1.《2015机电产品报价手册》(机械工业信息研究院);

　　2.其他参考资料。

　　(五)其它参考资料

　　1.大连友谊购物广场发展有限公司 2013年、2014年、2015年及评估基准日会计报表及审计报告;

　　2.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);

　　3.wind资讯金融终端;

　　4.《投资估价》([美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社);

　　5.《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3版)》 ([美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社);

　　6. 其他参考资料。

　　七、评估方法

　　(一)评估方法的选择

　　根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了三种资产评估基本方法的适用性。

　　由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状况等类似的企业产权交易案例和上市公司，因此不宜采用市场法。

　　被评估企业为传统的零售企业，由于大连市零售店面过多，电商发展迅猛，竞争激烈，历史年度经营状况日益恶化，其未来年度其收益与风险不能可靠地估计，因此本次评估未选择收益法进行评估。

　　被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资料和构建资料以及现场勘察核实;另外，经访谈和收集行业资料等途径调查了解，除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指的无形资产。

　　因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

　　综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

　　(二)资产基础法介绍

　　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　　各类资产及负债的评估方法如下：

　　1.流动资产

　　(1)货币资金：包括现金、银行存款。

　　对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

　　(2)其他应收款

　　对其他应收款的评估，评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0;对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%;对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据大连友谊(集团)股份有限公司拟转让股权项目?资产评估报告账龄分析估计出评估风险损失。

　　经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0;

　　对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%;发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%;发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%;发生时间 3 年至 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%;发生时间 4年至 5年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%;5年以上评估风险损失为 100%。

　　按以上标准，确定评估风险损失，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

　　(3)预付账款

　　对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现收款单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。

　　(4)存货存货为低值易耗品。

　　低值易耗品的评估

　　评估值=单台重置价值×成新率×数量

　　2.非流动资产设备类资产

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

　　评估值