股份转让公司信息披露实施细则

　　股份转让公司信息披露实施细则

　　第一章　总则

　　第一条　为规范股份转让公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》(以下简称《试点办法》)的有关规定，制定本实施细则。

　　第二条　股份转让公司(以下简称公司)应当依照法律、法规、《试点办法》和本细则的有关规定履行信息披露义务。

　　本实施细则所称股份转让公司是指，根据《试点办法》的规定，委托具有代办股份转让服务业务资格的证券公司(以下简称主办券商)进行股份转让的非上市股份有限公司。

　　第三条　公司全体董事必须承诺保证信息披露文件内容和形式的真实、准确、完整和及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证所造成的损害承担连带赔偿责任。公司应当将上述内容作为重要提示在公告中陈述。

　　第四条　主办券商应当对股份转让公司信息披露行为进行监督，指导、督促股份转让公司依法及时、准确地披露信息。

　　主办券商对公司公开披露的信息的真实性、准确性、完整性和及时性不承担任何责任，但主办券商有过错的除外。

　　第五条　中国证券业协会根据法律、法规、《试点办法》及本细则的规定监督股份转让公司的信息披露行为。

　　中国证券业协会对公司公开披露的信息的真实性、准确性、完整性和及时性不承担任何责任。

　　第二章　信息披露的基本要求

　　第六条　公司应当履行下列信息披露的基本义务：

　　(一)及时披露所有可能对公司股份转让价格产生重大影响的信息;

　　(二)及时澄清与公司有关的、非正式披露的信息;

　　(三)保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司对履行以上基本义务有任何疑问的，应当向主办券商咨询;公司不能确定有关事件是否需及时披露的，应当及时报告主办券商，必要时需经中国证券业协会批准，决定是否需要披露及披露的时间和方式。

　　第七条　公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

　　第八条　公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

　　第九条　公司公开披露的信息必须第一时间报送主办券商。

　　第十条　公司公开披露的信息必须按照规定格式编制，公告文稿应为打印件并经董事会全体成员签字或加盖董事会公章，并同时采用书面和电子文件的形式报送主办券商。

　　公开披露的信息应当用中文表述;转让境内流通外资股股份的公司公开披露信息，如有必要，还应当用英文表述。中英文本不一致的，以中文文本为准。

　　第十一条　公司公开披露的信息应当在中国证监会指定媒体、中国证券业协会指定网站、主办券商网站及其证券营业网点予以发布。

　　境内流通外资股股份公司公开披露信息，如有必要，除以上述方式发布外，还应在境外至少一家英文报纸予以发布。

　　主办券商应当在其营业网点设置电子查询设施。

　　第十二条　主办券商应当在信息披露后二日内，将已披露的信息以书面和电子文件的形式同时报送中国证券业协会备案。

　　以上书面和电子文件的内容应当一致。

　　第十三条　公司在其他公共传媒披露的信息不得先于在中国证监会指定媒体、中国证券业协会指定网站、主办券商网站及其证券营业网点发布的正式公告。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

　　第十四条　公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。

　　第十五条　公司的信息披露公告存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏及其他技术性错误，公司应当主动或应主办券商的要求及时予以公开更正、说明或补充;公司未按主办券商要求做出修改或补充的，主办券商应对投资者以公告的方式做出风险提示。

　　第十六条　公司应当将信息披露文件和备查文件在公告的同时备置于公司住所及其他指定场所，供公众查阅。

　　第十七条　公司根据国家有关法律、法规向有关部门报送涉及未披露信息的文件时，应当以书面形式向其申明该文件涉及未公开的信息并提请对方注意保密。除此以外，公司不得对外提供任何涉及未披露信息的文件。

　　第十八条　公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其转让价格不会产生重大影响，经主办券商报中国证券业协会批准同意，可以免予披露。

　　第十九条　公司认为应披露的信息可能导致其违反国家有关法规的，应当向主办券商提出并陈述不宜披露的理由;确有法律依据的，经主办券商报中国证券业协会批准同意，可以免予披露。

　　第二十条　公司应当配备信息披露所必要的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

　　第三章　董事、监事承诺和备案

　　第二十一条　董事和监事应当在股份开始转让后两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达主办券商备案。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师见证，向董事、监事解释《董事(监事)声明及承诺书》的内容，董事、监事在充分理解后签字。

　　第二十二条　董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：

　　(一)遵守法律法规，履行诚信勤勉义务;

　　(二)遵守公司章程;

　　(三)遵守本规则，接受主办券商监管;

　　(四)对主办券商认为应当承诺的其他事项作出承诺。

　　第二十三条　监事除同样应当履行上条所述职责并在《监事声明及承诺书》中作出承诺外，还应当承诺促使公司董事遵守其承诺。

　　第二十四条　董事、监事应当在《董事(监事)声明及承诺书》中声明：

　　(一)本人持有所在公司股票的情况;

　　(二)有无违反法律法规受查处情况;

　　(三)参加证券业务培训情况;

　　(四)其他任职情况;

　　(五)拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况;

　　(六)主办券商认为应当由其说明的其他情况。

　　第二十五条　《董事(监事)声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该等情况发生变化之日起五个工作日内向主办券商提交有关最新资料披露并备案，并保证该资料的真实与完整。

　　第四章　董事会秘书

　　第二十六条　公司必须设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司与主办券商之间的指定联络人。

　　第二十七条　董事会秘书应当遵守公司章程和有关法律法规，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

　　第二十八条　董事会秘书应当履行下列与信息披露相关的职责：

　　(一)负责准备和提交主办券商及中国证券业协会要求的有关信息披露的文件;

　　(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

　　(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字;

　　(四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;

　　(五)负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施，报告主办券商并公告;

　　(六)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董会和股东大会的会议文件和记录;

　　(七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其信息披露责任的规定;

　　(八)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及主办券商有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。

　　第二十九条　公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

　　第三十条　公司应当在代办股份确认登记前或原董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

　　第三十一条　董事会秘书的任职资格应当具备以下条件：

　　(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;

　　(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责;

　　(三)公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任;

　　(四)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;

　　(五)有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;

　　(六)中国证券业协会规定的其他条件。

　　第三十二条　公司聘任董事会秘书，应当向主办券商提交以下文件并报中国证券业协会备案：

　　(一)董事会出具的聘任书;

　　(二)董事会秘书的.个人简历、学历证明;

　　(三)董事会秘书的联系方式;

　　(四)公司法定代表人的联系方式。

　　第三十三条　公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并公告。

　　第三十四条　董事会秘书离任前，公司应当要求董事会秘书承诺在离任后持续履行保密义务，直至有关信息公开披露为止，并在监事会的监督下移交有关档案和文件。

　　第三十五条　公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以聘任一名董事会证券事务代表，以保证在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书的职责。

　　第三十六条　主办券商仅接受董事会秘书或证券事务代表办理公司的信息披露事务。

　　第五章　首次转让前信息公告

　　第三十七条　公司董事会通过委托主办券商代办股份转让决议后，应将决议内容及召开股东大会的通知至少在一种中国证监会指定的媒体上予以公告。

　　第三十八条　公司股东大会通过委托主办券商代办股份转让决议后，应至少在一种中国证监会指定的媒体上予以公告。

　　第三十九条　公司与主办券商签订委托代办股份转让协议后，应于30个工作日内，就股份帐户开立、股份确认、登记、托管等事项，至少在一种中国证监会指定的媒体上予以公告。受托代办股份转让的主办券商，也应与股份转让公司同时并在同一媒体上刊登代办股份转让公告书，明确股份托管操作等事项。

　　第四十条　当原流通的股份经重新确认、登记、托管后达到50%以上且符合股份转让的有关规定，公司须与主办券商达成一致后于股份转让开始日前10个工作日，至少在一种中国证监会指定的媒体上刊登股份转让公告书，明确股份开始转让的时间、地点、条件、方式、具体的操作办法等事项。

　　第四十一条　公司应当按照《试点办法》和本实施细则的规定编制股份转让公告书。

　　第四十二条　公司在登报公告的同时，还须同时在主办券商的网站和所属营业网点刊登股份转让公告书，股份转让公告书至少应包括如下内容：公司概况、原股份发行与股东结构、原股份在原交易市场交易情况、经具有证券从业资格的会计师事务所审计的最近一期年度报告或中期报告、同业竞争与关联交易、业务发展目标、公司重大事项、董事会股份转让承诺以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、代办股份转让服务业务的主办券商等情况。

　　转让公告书中“公司概况、经具有证券从业资格的会计师事务所审计的最近一期年度报告或中期报告、同业竞争与关联交易、业务发展目标和公司重大事项以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”等部分内容参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》中相关内容进行编制。

　　原股份发行与股东结构内容包括(但不限于)：发行价格，发行日期，发行数量，流通日期，转让公告日前股东总数，转让公告日前总股本，转让公告日前国家股数量、法人股数量等。

　　原股份在原交易市场交易情况包括(但不限于)：原挂牌交易系统，原挂牌系统关闭前流通股本。

　　董事会股份转让承诺包括(但不限于)：已任董事和新任董事将分别在第三章第二十一条规定时间内签署《董事声明及承诺书》，其他内容可参照第三章第二十二条。

　　代办股份转让服务业务的主办券商等情况包括(但不限于)：名称、法定代表人、住所、联系电话、传真等。

　　第六章　定期报告

　　第四十三条　公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。年度报告内容参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(1999年修订稿)》正文部分相关内容进行编制。

　　第四十四条　公司应当在每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告。中期报告内容参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-中期报告的内容与格式(2000年修订稿)》正文部分相关内容进行编制。

　　第四十五条　公司应当在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成并披露季度报告。季度报告是中期报告的一种。季度报告内容参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告内容与格式特别规定》正文部分相关内容进行编制。

　　第四十六条　公司年度的财务报告必须经具有证券从业资格的会计师事务所审计;中期的财务报告可以不经会计师事务所审计，但拟在下半年进行利润分配或公积金转增的须经会计师事务所审计;季度报告的财务报告无需经审计，但中国证券业协会或主办券商另有规定的除外。

　　第四十七条　公司应当在董事会审议通过定期报告之日起两个工作日内向主办券商报送下列文件并公告：

　　(一) 定期报告全文;

　　(二) 定期报告摘要;

　　(三)　审计报告及财务报告;

　　(四)　董事会决议及其公告文稿;

　　(五)　按主办券商要求载有上述文件的电子文件;

　　(六)　停牌申请;

　　(七)主办券商要求的其他文件;

　　第七章　临时报告

　　第一节 董事会、监事会、股东大会

　　第四十八条　公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送主办券商备案。

　　第四十九条　公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和本章第二、三、四、五、六节的事项的，必须公告;其他事项，主办券商认为有必要的，也应当公告。

　　第五十条　公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送主办券商并公告。

　　第五十一条　公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿报送主办券商并公告。

　　第五十二条　股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。

　　第五十三条　股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向主办券商说明原因并公告。

　　第五十四条　股东大会决议公告应当包括下列内容：

　　(一)出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例;

　　(二)每项议案的表决方式及表决统计结果，包括赞成、反对和弃权的股份，占出席会议有表决权股份的比例;

　　(三)关联交易股东回避表决的情况;

　　(四)对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;

　　(五)发行B股的公司还应当在公告中说明股东会议通知情况、公司A股股东和B股股东出席会议及表决情况;

　　(六)公司聘请的律师关于股东大会及决议是否合法有效的法律意见。

　　第二节　收购、出售资产

　　第五十五条　本节所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。

　　第五十六条　公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后两个工作日内，向主办券商报告并公告：

　　(一)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上;

　　(二)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在50万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款;收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;

　　(三)被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该转让行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在50万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款;出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;

　　(四)收购、出售资产的转让金额(承担债务、费用等，应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。

　　第五十七条　公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间转让的累计金额确定是否公告。

　　第五十八条　公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用本节规定。公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产，转让标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本节规定。

　　第五十九条　公司必须在收购、出售资产协议生效之日起三个月内向主办券商报告其转让实施情况(包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况)、相关证明文件并公告。

　　第六十条　公司披露上述收购、出售资产事项，应当向主办券商提交以下文件备案：

　　(一)转让公告文稿;

　　(二)收购、出售资产的协议书;

　　(三)董事会决议及公告(如有);

　　(四)被收购、出售资产涉及的政府批文(如有);

　　(五)被收购、出售资产的财务报告;

　　(六)主办券商要求提供的其他文件。

　　第六十一条　公司收购、出售资产的公告应当包括以下内容：

　　(一)转让概述及协议生效时间;

　　(二)协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务等;

　　(三)被收购、出售资产的基本情况，包括该资产名称、中介机构名称、资产的帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况。

　　被收购、出售的资产系企业所有者权益，还应当介绍公司(或企业)的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据，包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等，并附收购、出售基准日资产负债表和损益表(如果基准日不是年底，还需披露上一年度损益表);

　　(四)公司预计从该项转让中获得的利益及该转让对公司未来经营的影响;

　　(五)转让金额(包括定价基准)及支付方式(现金、股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条款);

　　(六)该转让所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;

　　(七)出售资产的，应当说明出售所得款项的用途;

　　(八)需要经股东大会或有权部门批准的事项，应当说明需履行的合法程序和进展情况;

　　(九)如果收购资产后，可能产生关联交易，应当披露有关情况;

　　(十)如果收购资产后，可能产生关联人同业竞争，应当披露规避的方法或其他安排(包括有关协议或承诺等);

　　(十一)收购资产后，上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划。

　　第三节　关联交易

　　第六十二条　关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

　　(一)购买或销售商品;

　　(二)购买或销售除商品以外的其他资产;

　　(三)提供或接受劳务;

　　(四)代理;

　　(五)租赁;

　　(六)提供资金(包括以现金或实物形式);

　　(七)担保;

　　(八)管理方面的合同;

　　(九)研究与开发项目的转移;

　　(十)许可协议;

　　(十一)赠与;

　　(十二)债务重组;

　　(十三)非货币性交易;

　　(十四)关联双方共同投资;

　　公司关联人包括关联法人和关联自然人。

　　第六十三条　具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：