上市公司章程指引（修订）

　　上市公司章程指引(2016年修订)

　　目 录

　　第一章 总 则

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第三章 股 份

　　第一节 股份发行

　　第二节 股份增减和回购

　　第三节 股份转让

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股 东

　　第二节 股东大会的一般规定

　　第三节 股东大会的召集

　　第四节 股东大会的提案与通知

　　第五节 股东大会的召开

　　第六节 股东大会的表决和决议

　　第五章 董事会

　　第一节 董 事

　　第二节 董事会

　　第六章 经理及其他高级管理人员

　　第七章 监事会

　　第一节 监 事

　　第二节 监事会

　　第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第二节 内部审计

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第九章 通知和公告

　　第一节 通 知

　　第二节 公 告

　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节 合并、分立、增资和减资

　　第二节 解散和清算

　　第十一章 修改章程

　　第十二章 附 则

　　第一章 总 则

　　第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定，制订本章程。

　　第二条 公司系依照【 法规名称】和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称公司)。 公司【 设立方式】 设立; 在【 公司登记机关所在地名】 工商 行政管理局注册登记， 取得营业执照， 营业执照号【 营业执照号 码】。 注释：依法律、行政法规规定，公司设立必须报经批准的， 应当说明批准机关和批准文件名称。

　　第三条 公司于【 批/核准日期】 经【 批/核准机关全称】 批/ 核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 【 股份数额】股， 于 【 上 市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批/核准日期】 经【批/核准机关全称】批/核准，发行优先股【股份数额】股， 于【 上市日期】 在【 证券交易所全称】 上市。 公司向境外投资人 发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 【 股份数 额】，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。 注释：本指引所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规 定的普通种类股份之外， 另行规定的其他种类股份， 其股份持有 人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策 管理等权利受到限制。 没有发行(或拟发行)优先股或者境内上市外资股的公司， 无需就本条有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。以 下同。

　　第四条 公司注册名称：【中文全称】【英文全称】

　　第五条 公司住所：【公司住所地址全称，邮政编码】。

　　第六条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。 注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变 更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后， 再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权 董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　第七条 公司营业期限为【 年数】或者【 公司为永久存续的 股份有限公司】。

　　第八条 【董事长或经理】为公司的法定代表人。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件， 对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有 法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可以 起诉公司董事、 监事、 经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉 公司， 公司可以起诉股东、 董事、 监事、 经理和其他高级管理人 员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。 注释： 公司可以根据实际情况， 在章程中确定属于公司高级 管理人员的人员。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第十二条 公司的经营宗旨：【宗旨内容】

　　第十三条 经依法登记， 公司的经营范围：【 经营范围内容】 注释： 公司的经营范围中属于法律、 行政法规规定须经批准的项 目，应当依法经过批准。

　　第三章 股 份

　　第一节 股份发行

　　第十四条 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条 公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 注释： 发行优先股的公司， 应当在章程中明确以下事项：( ) 优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率，并相应明确固定股 息率水平或浮动股息率的计算方法;( )公司在有可分配税后利 润的情况下是否必须分配利润;( )如果公司因本会计年度可分 配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积 到下一会计年度; ( )优先股股东按照约定的股息率分配股息后， 是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配，以及参与剩余利 润分配的比例、 条件等事项;( ) 其他涉及优先股股东参与公司 利润分配的事项;( ) 除利润分配和剩余财产分配外， 优先股是 否在其他条款上具有不同的设置;( )优先股表决权恢复时，每 股优先股股份享有表决权的具体计算方法。 其中，公开发行优先股的，应当在公司章程中明确：( )采 取固定股息率;( )在有可分配税后利润的情况下必须向优先股 股东分配股息;( )未向优先股股东足额派发股息的差额部分应 当累积到下一会计年度;( )优先股股东按照约定的股息率分配 股息后， 不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 商业银行发 行优先股补充资本的， 可就第( )项和第( )项事项另作规定。

　　第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十七条 公司发行的股份， 在【 证券登记机构名称】集中 存管。

　　第十八条 公司发起人为【各发起人姓名或者名称】、认购 的股份数分别为【股份数量】、出资方式和出资时间为【具体方 式和时间】。 注释： 已成立年或年以上的公司， 发起人已将所持股份转 让的，无需填入发起人的持股数额。

　　第十九条 公司股份总数为【股份数额】，公司的股本结构 为：普通股【数额】股，其他种类股【数额】股。 注释：公司发行优先股等其他种类股份的，应作出说明。

　　第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、 垫资、 担保、 补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。

　　第二节 股份增减和回购

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 注释： 发行优先股的公司， 应当在章程中对发行优先股的以 下事项作出规定：公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份 总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之 五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根 据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换 为普通股的优先股，并遵守有关规定。 发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债 的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项 作出具体规定。

　　第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照 《 公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 注释： 发行优先股的公司， 还应当在公司章程中对回购优先 股的选择权由发行人或股东行使、 回购的条件、 价格和比例等作 出具体规定。 发行人按章程规定要求回购优先股的， 必须完全支 付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第 ( 一)项至第 ( 三) 项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后， 属于第( 一) 项情形的， 应当 自收购之日起日内注销; 属于第( 二)项、 第( 四)项情形的， 应当在个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将 不超过本公司已发行股份总额的%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当年内转让给职工。 注释： 公司按本条规定回购优先股后， 应当相应减记发行在 外的优先股股份总数。

　　第三节 股份转让

　　第二十六条 公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

　　年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份( 含优先股股份) 及其变动情况， 在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的%; 所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 注释： 若公司章程对公司董事、 监事、 高级管理人员转让其 所持有的本公司股份(含优先股股份)作出其他限制性规定的， 应当进行说明。

　　第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司 股份%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后个月内卖 出， 或者在卖出后个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有%以上股份的， 卖出该股票不受个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

　　日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股 东

　　第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 注释： 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情 况，及时掌握公司的股权结构。

　　第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。

　　第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二) 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询; (四) 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质 押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 注释： 发行优先股的公司， 应当在章程中明确优先股股东不 出席股东大会会议， 所持股份没有表决权， 但以下情况除外：( ) 修改公司章程中与优先股相关的内容;( )一次或累计减少公司 注册资本超过%;( )公司合并、 分立、 解散或变更公司形式; ( )发行优先股;( )公司章程规定的其他情形。 发行优先股的公司，还应当在章程中明确规定：公司累计 个会计年度或者连续个会计年度未按约定支付优先股股息的， 优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规 定的表决权。 对于股息可以累积到下一会计年度的优先股， 表决 权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先 股， 表决权恢复直至公司全额支付当年股息。 公司章程可以规定 优先股表决权恢复的其他情形。

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决 议作出之日起日内，请求人民法院撤销。

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 日以上单独或合并持有公司%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条 持有公司%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日， 向公司作出书 面报告。

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。 违反规定的， 给公司造成损失的， 应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股 东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。