最新一人有限公司章程范本

　　2017最新一人有限公司章程范本

　　第一章　总　则

　　第一条　依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由　xxx　　　单独出资，设立　　xxx有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章程。

　　第二条　本章程中的条款违反法律、法规、规章强行性规定的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章　公司名称和住所

　　第三条　公司名称：　　xxxx 。(注：公司名称中必须标明有限责任公司或者有限公司字样，并应符合《企业名称登记管理规定》)

　　第四条　住所：xxxx　。(注：应为公司的主要办事机构所在地)

　　第三章　公司经营范围

　　第五条　公司经营范围：。(注：根据实际情况具体确定，并应符合《企业经营范围登记管理规定》)

　　第四章　公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条　公司注册资本：　xxxx　　万元人民币。(注：应满足《公司法》对一人公司最低注册资本的要求)

　　第七条　股东的姓名(名称)、出资额、出资时间、出资方式如下：

　　姓名(或名称)：xxx

　　出资额：xxx

　　出资时间xxx：公司设立时一次性缴足;xxxx

　　出资方式xxxx：其中货币出资，其他财产出资。

　　(注：股东为一人;不得分期出资;货币出资及非货币财产出资的应符合《公司法》第27条规定的比例及非货币出资的作价程序)

　　第五章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条　公司不设股东会，股东是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划：

　　(二)指定和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

　　(四)审议批准监事或监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务瞀方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或减少注册资本作出决定;

　　(八)对发行公司债券作出决定;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他职权。(注：其他职权不作具体规定应将此条删除)

　　对前款所列事项股东以书面形式签字后置备于公司。

　　第九条公司设董事会，成员为　xxx　人(注：3-13人)，由　　xxx　产生(注：主要由股东指定以及职工代表组成，可以约定产生途径)。董事任期　xxx　年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　董事会设董事长一人，副董事长xxx　　人，由　　xxxx　产生。(注：董事及董事长的产生可以根据需要由股东自由约定产生办法)

　　公司不设董事会，设一名执行董事，任期　xxx　年(注：不得超过三年)，由股东指定产生(注：本条为公司不设董事会而设执行董事时适用)

　　(注：公司不设董事会的，设执行董事时，以下第11、12条不再适用)

　　第十条　董事会行使下列职(注：不设董事会、设执行董事时为执行董事的职权)：

　　(一)向股东会报告工作;

　　(二)执行股东的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)其他职权。(注：其他职权由股东确定，可以授权董事会决定公司对外担保的数额、对外投资的数额等职权，不作具体规定应将此条删除)

　　第十一条　董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十二条　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会决议的表决应当经全体董事的通过(注：该比例可以自由约定，也可以在专门的议事规则里约定)

　　董事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定，可以在章程中直接写明，也可以在章程中约定依据另外制定的董事会议事方式和表决程序规则进行)

　　第十三条　公司设经理，由董事会(注：不设董事会时由执行董事)聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公内司部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)其他职权。(注：其他职权可以由股东在章程中确定，不作具体规定应将此条删除)

　　第十四条　公司设监事会，成员　xx　人(注：设监事会时监事人员不得少于3人)，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任(注：监事的任期是法定的，不同于董事的任期)。其中股东代表为人，由股东指定产生(注：由股东自由确定)，职工代表为人(注：其中职工代表的比例不得低于三分之一)，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。(注：公司不设监事会时，可以设一到二名监事，本条监事会人员数目和构成不再适用)

　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。(注：设监事会时适用)

　　公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第十五条　监事会或监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东提出建议;

　　(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)其他职权。(注：其他职权可以由股东在章程中确定，不作具体规定应将此条删除)

　　监事可以列席董事会会议。

　　第十六条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议临时监事会会议。

　　监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第十七条　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定，可以在章程中直接写明，也可以在章程中约定依据另外制定的监事会议事方式和表决程序规则进行)

　　第六章公司的法定代表人

　　第十八条　董事长(注：可以约定为执行董事、总经理)为公司的法定代表人。

　　第七章其他事项

　　第十九条　公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所的决定职权的行使。(注：可以将该职权交由股东或董事会行使)

　　第二十条财务会计报告交送股东审阅的期限。(注：章程可以约定公司财务会计报告交送股东审阅的期限)

　　第二十一条公司的营业期限年(注：由股东自行约定)，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十二条公司解散事由。(注：章程可以规定公司在出现何种情况下应当解散)

　　第二十三本章程一式　xx　份，并报公司登记机关一份。

　　股东签名、盖章

　　xx年　xx　月　xxx 　日

　　相关知识

　　一、公司法的相关规定

　　1、经营范围

　　公司法第12条第1款：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

　　2、法定代表人

　　公司法第13条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

　　3、投资或为他人提供担保

　　公司法第16条第1款：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　4、累积投票权

　　公司法第105条：第一百零五条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　5、董事会召开临时会议的通知方式和时限

　　公司法第110条第2款：董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　6、董事会是否有职工代表

　　公司法第108条第2款：董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　7、董事会成员兼任经理

　　公司法第114条：公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

　　8、职工监事比例

　　公司法第117条2款：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　9、监事会的议事程序和表决方式

　　公司法第119条第2款：监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的`外，由公司章程规定。

　　10、税后利润分配

　　公司法第166条第4款：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　11、审计机构的聘用、解聘

　　公司法第169条：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

　　二、上市公司的特别规定

　　1、税后利润分配

　　同种类的每一股份应当具有同等权利，而公司法又规定税后利润可以不按照持股比例分配。实际是指优先股和普通股不按照持股比例分配税后利润，而根据目前的《优先股试点管理办法》“上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。”，排除了普通股份有限公司适用公司法116条第4款自由约定的空间。

　　《上市公司章程指引(2014年修订)》对发行优先股的章程事项做出了规定。

　　2、对外担保

　　《上市公司章程指引(2014年修订)》第41条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　该条对公司法第16条第1款对外担保由“公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”进行了特别约束。

　　3、董事会中的高管及职工比例

　　《上市公司章程指引(2014年修订)》第96条第3款：董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　公司法114条、117条第2款对经理、职工在董事会中的比例未做限制性规定，该条进行了特别约束。

　　4、审计机构的聘任或解聘

　　《上市公司章程指引(2014年修订)》第159条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　《上市公司章程指引(2014年修订)》第162条第1款：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前【天数】天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　以上规定更改了公司法169条关于聘任、解聘审计机构“由股东会、股东大会或者董事会决定”的规定。

　　此外，《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》对非上市公司进行了约束，但并未体现出对公司法条款的直接约束。

　　三、公司法未明确可自由约定的事项能否修改

　　日前一些上市公司拟在公司章程中引入系列反收购条款，证监会明确上市公司章程中涉及公司控制权条款的约定需遵循法律、行政法规的规定，不得利用反收购条款限制股东的合法权利。对此，伊利股份在收到上海证券交易所《关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》后，放弃了修改公司章程。但仍有一部分公司仍然修改。此时需要讨论的就是，公司未明确可以自由约定事项，能否进行修改，因证监会目前尚未对已经回复的上市公司做出进一步决定，故下文无定论。

　　1、限制召集股东大会或提案资格

　　如龙宇燃油：连续270日(公司法规定90日)以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。

　　龙宇燃油认为：《公司法》对自行召集和主持股东大会的股东资格要求中设置了对股东持股时间的要求，该等规定的目的系为避免股东利用其短期的持股比例和数量滥用股东权利、影响公司组织机构稳定及正常经营。龙宇燃油拟对公司章程作出“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会”及“公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案”的修订系基于相同目的，为避免股东利用其短期的持股比例和数量滥用股东权利、影响公司组织机构稳定及正常运营。《公司法》并未对公司章程就上述条款进行修改和调整作出禁止性规定，最高人民法院亦未对《公司法》上述条款的强制性以及公司章程能否就上述条款进行修改和调整作出相关司法解释。

　　本所律师注意到，部分上市公司(如力源信息、易华录等)在其公司章程中亦做出了类似的规定，亦不存在被人民法院认定相关条款无效的情形。本所律师认为，龙宇燃油对上述条款的修改有利于避免股东滥用股东权利，有利于降低股东通过恶意收购干扰公司正常运营、侵害公司和其他股东利益的可能性，有利于公司和股东的基本利益，符合公司治理的长期目标和《公司法》的立法精神。

　　2、绝对表决权条款

　　如龙宇燃油：股东大会审议涉及到公司的恶意收购事项，应获得出席股东大会的股东所持表决权的3/4(公司法规定2/3)以上通过

　　龙宇燃油认为：《公司法》中规定特别决议事项须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过，2/3以上的比例要求为法定的最低要求，且《公司法》及最高人民法院并未对公司结合自身实际情况在公司章程中适度提高该比例要求作出禁止性规定或相关司法解释。龙宇燃油对公司章程作出“股东大会审议涉及到公司的恶意收购事项及修改公司章程第八十二条第三款、第九十六条、第一百零六条时，应获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的3/4以上通过”的修订，是在《公司法》的基本要求基础上结合实际情况，针对特殊事项提出更为严格的要求，该等修订不会损害龙宇燃油公众股东及中小股东的合法权益。