关于期股协议书

关于期股协议书

　　篇一：经营者期股激励合同

　　甲方： 乙方：

　　身份证号：

　　家庭住址： 法人代表： 注册地址：

　　鉴于：

　　1、乙方任职甲方，甲方认定乙方职位为关键岗位。

　　2、为了最大限度激励乙方的工作积极性，起到长期激励乙方和形成双方利益共同体的目的，保持公司长期稳定高效发展，甲方按每股1元价格授予乙方共计

　　万股的公司股权作为期股，其中干股；实股；期股；期权。该期股已于【】年【】月【】日公司股东会决议批准通过生效。

　　3、甲乙双方协商一致签订本合同。

　　第一条：定义

　　“公司” 是指 XXXXXXXXXX 公司。

　　是指甲方以股东会决议形式授予乙方在今后一定期限内以一种事前约定的价格购买的一定数量的

　　公司股权。 “期股”

　　“期股获授额度” 指乙方有权购买期股的数量。

　　“授予价格” 亦称“行权价格”。是指公司在授予乙方期股时预先约定的乙方将来行权时应支付的股权价格。 “行权” 是指乙方按本合同的有关规定实际获得公司期股的过程。

　　“行权资金” 指乙方为实际获得公司期股，按照本合同的有关规定向甲方支付的期股对价。

　　第二条：期股行权安排

　　甲方授予乙方 万股的公司期股行权安排分为三个步骤：

　　万股（以下为“首次现金出资行权”）；

　　万股由乙方在5年内行权完毕（以下为“期股行权”）； 第一步骤：由乙方以现金方式行权 第二步骤；首次行权完成后，剩余

　　第三步骤：期股行权完毕且在本合同约定的先决条件获得满足后，由甲方办理股权的工商变更登记。该股权的工商登记并不限于甲方公司，也可以是甲方控股的乙方实际获得收益的相关公司。工商变更登记完成后，乙方即完整享有期股所对应的股东权利义务（以下为“工商变更登记”）。

　　双方确认：虽然“首次现金出资行权” 、“期股行权” 和“工商变更登记”分属三个步骤，但双方之意向是该三项步骤之发生应视为一个整体交易而不可分割，且后一项步骤应以前一项步骤的发生为前提，如果前一项步骤不进行，则后一项步骤也不会进行（除非双方届时另有约定）。

　　2.1首次现金出资行权的安排

　　2.1.1行权价款

　　行权价款按照公司设立时股份的原始价格计算，合计为人民币 万元；双方确认，该价格经双方在本协议中确定后，不再因公司的净资产值、经营状况等任何因素的变化而进行调整。

　　2. 1.2首次现金出资行权支付方式

　　a) 首次现金出资行权方式：乙方应以自有资金一次性付清。

　　b) 支付方式按以下第 种：

　　① 乙方以人民币现金支付；

　　② 乙方应在本协议签署之日起30日内将与首次现金出资行权价款等额的人民币现金一次性汇入甲方指定银行帐户。

　　2.2剩余期股行权：

　　2.2.1行权期限：乙方行权期为五年。即乙方应自期股被授予之日起五年内将获授期股对应的股权价款全部交付给甲方。

　　2.2.2行权价格：每股1元。

　　2.2.3乙方保证以乙方获授额度所对应的期股在行权期内的分红抵补行权资金；

　　2.2.3行权方式：

　　（1） 乙方在期股额度获授日后五年中每年的行权比例是相同的，均为乙方期股数额的20%。

　　（2） 乙方行权应在公司每个财务核算年度结束后60天内进行。该行权直接由甲方以乙方上年度的期股分红抵补。 （3） 每次行权后，甲方在乙方股权证上给与记录，并通知乙方签收确认。

　　2.2.3期股对应的股东权利和义务：

　　a) 乙方自被授予期股之日起即享有获授期股所对应的分红权，但乙方不享有除分红权以外的其他股东权利（仍由甲方享

　　有）。

　　b) 已行权部分期股暂不办理工商变更登记，双方应按照本合同第2.3条规定办理工商变更登记手续。。

　　2.2.4乙方期股的转让和退出：

　　a) 除本合同约定的“非正常退出的情形”外，正常情况下，乙方必须按照约定条件行权，乙方不享有选择或放弃行权的权

　　利。若乙方未能在约定的行权期限内行权，则视情形而定，甲方可以选择要求乙方在行权期限届满的一定期限内立即行权，或者立即宣布乙方应行权未行权部分的期股立即失效，并由甲方收回授予给乙方的该部分期股，直至解除本合同，并由乙方赔偿甲方违约金应行权而未行权部分的20%的现金。

　　b) 乙方根据本合同约定对公司出资（包括首次现金出资和行权）后，原则上不得随意退出和抽回。

　　c) 乙方在任职期间不得转让其期股，且除非甲方主动与乙方终止劳动合同关系，乙方任职期限不得低于5年（首次现金

　　出资日起）。在乙方连续持股满5年后，期股的转让只可以在经营者内部进行，并且须征得甲方书面同意。但属于双方约定的“非正常情况的退出”之情形除外。

　　2.3工商变更登记

　　2.3.1办理工商变更登记的先决条件

　　双方确认：在下列各项先决条件得以同时满足之前提下，才能开始办理股权的工商变更登记手续：

　　a) 乙方已按照本合同约定支付所有行权资金；

　　b) 乙方未结束与公司的雇佣关系（乙方退休除外）；

　　c) 乙方未出现2.4d）条所述的任一情形或其他任何损害甲方和/或公司利益的行为；

　　d) 乙方未出现违反本合同和/或违反公司劳动纪律、《劳动合同》的行为。

　　2.3.2工商变更登记手续的办理

　　经甲方审核确认上述2.3.1条所述的先决条件满足后，双方应互相配合，在甲方审核确认之日起的15个工作日内办理完毕股权的工商变更登记手续。

　　2.3.3股东权利义务的转移

　　自工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方按照公司法和公司章程的规定完整享有和承担相应股权所对应的股东权利和义务。

　　2.4非正常情况的退出：

　　在乙方结束与公司的雇佣关系等各种情形出现时，是双方约定的“非正常情况的退出”，此时对乙方已行权之股权做出如下处理：

　　2.4.1乙方因正当离职或调动，乙方已行权部分的股权，由公司或其他有意向购买的经营者（但任一经营者以任何方式所持股份应以公司总股本5%为上限，如对应子公司则以30%子公司总股本为上限，以下同）比照离职/调动时的净资产价格和行权价格，按二者中更低价格回购；已授予但尚未行权部分立即失效。

　　2.4.2乙方因为退休而离职，乙方已行权部分的股权，乙方持有股权不变，享受和退休前一样的权利；如乙方要求退出，可由公司或其他有意向购买的经营者视不同情形回购，回购价格比照回购当期的每股净资产值和行权价格中更低价格执行，或按双方另行约定的价格。已授予但尚未行权部分（如有）立即失效。

　　2.4.3乙方丧失行为能力、死亡或宣告死亡，该等情形下，乙方已行权部分的股权，由公司或其他有意向购买的经营者比照该当时的净资产价格和行权价格，按二者中更低价格回购，回购所得资金由乙方指定继承人或其法定继承人享有。已授予但尚未行权部分期股（如有）立即失效。

　　2.4.4任何时候，出现以下任一情形，乙方认购的所有股权宣告立即失效，公司有权要求乙方恢复原状或返还获得的利益；

　　（1） 乙方被证实有故意损害甲方/公司利益之行为和/或因过错导致甲方/公司利益遭受严重损害；

　　（2） 乙方被判承担刑事责任。

　　2.4.5行权期内，如公司被并购或公司控制权发生变化等，已行权部分有效，未行权部分视新公司/新股东大会是否同意承担本计划而作出不同处理，如同意，则按照原有的程序和时间表继续进行；如不同意，尚未获授部分停止获授，已获授但未行权部分立即行权，否则失效。

　　2.4.5在符合2.4.1、2.4.2、2.4.3情况下，如果回购金额低于或等于乙方首次现金行权价款时，甲方确保按乙方首次现金行权价款的同期银行贷款利息回购乙方首次行权部分的股份。

　　2.5其他约定：

　　当发生影响公司原有股东持股数量的行为时，应对尚未授予的期股和已授予但尚未行权的期股进行调整。调整办法由公司股东会另行决议规定。

　　第三条：获得本合同期股之前提条件：

　　3.1乙方任职公司的关键岗位，符合公司相关的制度和战略要求。

　　3.2甲方有权根据乙方在公司的职务、服务期限以及对公司经营的贡献情况，结合公司的分配考核制度并兼顾公平原则，确定乙方的期股获授额度。乙方应无条件服从并接受。

　　第四条：双方权利义务

　　4.1甲方权利义务

　　a) 按照本合同约定的条件向乙方授予期股股权；

　　b) 积极、完整、适当地履行本合同项下的其他义务；

　　c) 收取乙方支付的行权价款；

　　d) 确定乙方的首次现金出资行权比例和期股获授额度。

　　4.2乙方权利义务

　　篇二：期股方案合同

　　《期股方案》

　　第一条公司总股本：

　　公司股本总额：1亿元；股本数额1亿股；每股面值1元；每股净资产1元。

　　第二条公司股本结构：

　　X公司，出资4000万元现金，占股比40%；

　　Y公司，出资3000万元现金，占股比30%；

　　Z公司，专有技术1000万元，占股比10%；

　　新增自然人，出资2000万元现金，占股比20%。

　　第三条期股激励对象

　　公司董事长、公司董事、监事；公司高级管理人员包括总经理、副总经理(以下统称受让人或经营者)。

　　第四条期股激励的数量、种类和期限

　　1、数量：公司20%的股份；

　　2、种类：

　　3、期限：执行期限5年，每年执行的比例为20%。

　　第五条实施激励资金的来源

　　完成业绩指标后，从公司成本费用中提取激励基金，按经营者的业绩进行分配，经营者分得的激励基金用于购买期股。

　　第六条期股的价格

　　期股的价格，以年月日为基准日，经注册会计师事务所评估的净资产总额，除以公司股份总额确定。本方案中为1元1股。

　　第七条期股的购买方式

　　受让人必须在期股转让协议规定期限内，按照与出让人签订的协议分期分批补入期股价款。偿付期股价款的来源包括：期股红利、实股红利、自筹现金。

　　期股收益按照约定全部偿付期股价款后，方可办理股权变更手续。

　　第八条期股受让人的权利与义务

　　1、期股受让人从协议生效之日起，即对起受让的期股拥有表决权和收益权，但不拥有所有权。

　　2、尚未按照协议规定补足期股所需价款前，期股不进行现金分红，期股的全部收益应用于补入协议所规定的每年必须的期股价款。

　　3、受让人在协议规定的期限内如果未经出让人许可擅自离岗，或因受让人个人原因终止协议，即为受让人违约，出让人有权终止合同，扣减受让人的实股收益甚至权利金，并全部追回从授权期股开始所产生的一切收益。

　　4、受让人除在任职期满或者正常调离工作岗位时，按照所在企业章程转让其所持有的股份外，受让人在任职期内不得转让、质押其所持有的股份。这里的股份包括受让人所持有的全部实股和用期股收益获得的那部分期股所形成的实股股份。

　　第九条期股出让人的权利与义务

　　1、出让人从期股转让协议生效之日起，应保证受让人所申购的期股如约享有收益权和表决权，并使受让人以实股收益和现金购买的股份同步享有所有权。

　　2、出让人必须按照协议规定划出期股股份，负责向受让人分期收回期股价款。

　　3、出让人在证实受让人违约后，有权终止契约，并追回相关收益。

　　4、出让人在证实受让人经营管理有重大失误时，有权提请股东大会或者董事会审议，若股东大会或者董事会做出解聘受让人的决议，则视受让人违约，按受让人违约处理。

　　第十条审计和考核程序

　　审计是董事会聘请的会计师事务所进行审计。对受让人业绩的考核，由公司独立非执行董事、外部专家和外部法律顾问组成的期股管理委员会考核。考核指标：每股净资产、每股收益、净资产收益率等其他指标。

　　第十一条期股的红利与清偿

　　公司进行利润分配时，按同股同权同利的原则进行分配。企业清算时，按照清偿比例进行清偿。

　　第十二条涉及个人收益的税收，由个人负担。

　　篇三：员工期股权协议

　　员工期股权协议

　　甲方（单 位）：郑州追梦者教育科技有限公司

　　乙方（员 工）：

　　甲、乙双方本着自愿、公平、互利、诚信的原则，根据相关法律法规和公司规章之规定，就郑州追梦者教育科技有限公司股权期权的获得、持有、行权等有关事项达成如下协议：

　　第一条 甲方基本状况

　　甲方为一家根据中国法律规定合法设立的教育科技有限公司，是中国素质教育行业的领跑者。出于对公司长期发展的考虑，甲方承诺在乙方符合本协议约定条件时，向乙方出

　　让 %期股权。

　　第二条 期股权获得的资格条件

　　乙方与甲方签订《劳动合同书》，成为甲方正式员工，在甲方处工作满三年，工作成绩优秀。

　　第三条 期股权的行使

　　乙方在满足第二条规定后，有权利获得期股权。自获得期股权之第二年起，可以按照其获得的期股权的比例，在每个财务年度结束后，参与甲方利润分红，并可以在甲方上市时购买甲方原始股。

　　第四条 乙方丧失行权资格的`情形

　　乙方尚未实际行使期股权之前，出现下列情形之一，自始不享有股权行权资格：

　　1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

　　2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

　　3．因违法被追究刑事责任的；

　　4．履行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；

　　5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

　　6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

　　7．存在其他重大违反公司规章制度的行为。

　　第五条 特别约定

　　基于确保公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑，甲乙双方就乙方行权后的股权转让事项作出特别约定：

　　1、乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于转让、交换、赠与或还债。

　　2、乙方在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的，其持有的期股权无偿由公司收回。

　　（1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

　　（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

　　（3）刑事犯罪被追究刑事责任的；

　　（4）履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

　　（5）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

　　（6）有其他重大违反公司规章制度的行为。

　　乙方从符合法定退休年龄之日起，股权的处置依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　第六条 关于聘用关系的声明

　　甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

　　第七条 争议的解决

　　本合同在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决。协商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起诉讼。

　　第八条 附则

　　1.本协议自双方签字签章之日起生效。

　　2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

　　3.本协议内容如与《郑州追梦者教育科技有限公司有限公司章程》发生冲突，以《郑州追梦者教育科技有限公司有限公司章程》内容为准。

　　4．本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

　　甲方：郑州追梦者教育科技有限公司

　　乙方（签字） 身份证号码： 户口所在地地址： 联络方式：

　　第 2 页 代表（签字） 签约时间： 年 月 日

　　篇四：本公司期股计划方案

　　一、期股计划宗旨

　　SD仪表开发有限责任公司（以下简称“SD公司”）创建于1998年，主要经营仪表的技术开发与自主生产，仪表软件销售，模型开发及技术培训等业务。经过4年的艰苦奋斗，公司已度过创业期，注册资本从最初的200万元增加到目前的800万元，年营业额超过3000万元人民币。出于公司二次创业的需要，也为更好地调动公司员工的积极性，决定实施职工期股计划。

　　公司的中长期战略目标，充分利用SD公司的优良品牌，大力提升公司的技术水平，使SD成为行业内占绝对优势的最大规模的专业团休。

　　二、改制方针

　　为实现上述目标，根据深圳和外地企业改制的经验，结合SD公司的自身情况，期股计划依据以下方针进行：

　　1、公司大股东方（出让方）同公司员工（受让方）商定的在一定的期艰内（3年内）员工按某个既定价格购买一定数量的SD公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；

　　2、员工可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由《期股转让协议书》规定的期股数量；

　　3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；

　　4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；

　　5、此次期股授予对象限在SD公司内部。

　　三、公司股权处置

　　1、SD公司现有注册资本200万元，折算成股票为200万股。目前公司的股权结构为：

　　股东 股票数量（万股） 比例（%）

　　自然人A 60 60

　　自然人B 40 40

　　2、在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股权结构为：

　　股东 股票数量（万股） 比例（%）

　　A 84 84

　　B 56 56

　　职工持股 48 48

　　员工股权

　　留存股票 12 12

　　3、在公司总股份30%的员工股权比例中拿出20%即12万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加。

　　四、职工股权结构

　　1、根据职工在企业中的岗位分工和工作绩效，职工股分为两个层次，即核心层（部门经理和高级技术人员）、中层（部门副经理和中级技术人员）。

　　2、SD公司作为民营企业，总经理和副总经理拥有公司的所有权，因此期股计划的关键对象是核心层和中层。结合SD公司的具体情况，目前可以确定核心层为公司重要部门（业务部、研发一部、研发二部、工程部和视频部）的经理，而中层主要为部门副经理、技术人员和外地办事处的负责人（根据工资表，20人为宜）。对于期股分配比例，一般来说，核心层为中层的两倍。当然，今后可以根据公司业务和经营状

　　况逐步扩大持股员工的人数和持股数量。

　　3、员工股内部结构：

　　对象 人数 股份（万股） 人均（万股/人） 比例（%）

　　核心层 5 8 1.6 33.33

　　中层 20 16 0.8 66.67

　　总计 25 24 100

　　4、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。

　　5、由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发生变化，通过留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性要求。

　　五、操作细则

　　1、SD公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：

　　P=V/2 000 000

　　（注：P为期股原始价格，V为公司资产评估净值，2000000为公司总的股数。）

　　2、期股是SD公司的原股东（A和B）与公司员工（指核心层和中层的员工）约定在一定的期限（3年）内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。具体运作由《期股管理规则》规范管理。

　　3、公司董事会从公司股东中产生，在期股运作期间，董事会由董事长、副董事长及3名董事（2人来自核心层，2个来自中层）组成。3名董事由持股员工推选产生。

　　4、董事会下设立“员工薪酬委员会”，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。

　　5、公司此次改制设立公司留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源，即畜水池。

　　6、员工薪酬委员会的运作及主要职责：

　　（1）薪酬委员会由公司董事长领导，公司办公室负责其日常事务；

　　（2）每年计提一定比例（如3%）的公积金和公益金作为薪酬委员会的运作资金，以发挥股权“畜水池”的作用；

　　（3）薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责通过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。

　　7、此次改制期股计划实施完毕后（3年后），SD公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。

　　8、公司每年度对员工进行综合评定（评定办法公司另外制定），对于级别在A和S级以上的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的一定比例（30%）不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给 予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。

　　9、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况（包括每股盈利）。

　　10、对于公司上市后，企业职工股的处置，将按证监会的有关规定执行。

　　11、如公司在期股计划期限内（3年内）上市，期股就是职工股，只不过在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股已经全部兑现，就应当作发起人股。

　　电子商务企业股权结构与职工持股计划

　　作为高科技产物的电子商务公司的初始投入有时是巨大的，需要靠不断融资以支撑其 迅猛的商业扩张计划，又由于企业高层经营与管理人才对于企业成功、扩张、乃至上市和后续发展的重要性；故海外尤其是美国投资者对于此类网络公司一开始就在股权结构和职工持股计划上考虑了今后的持续融资与扩张的可能以及对企业高层经营与管理人才的吸引、激励与制约的措施。目前，由于中国法律的障碍与限制，外商投资的电子商务公司对于持续融资的需要与职工持股计划的安排一般置于境外投资方公

　　司层面上予以考虑。以下以开曼注册A公司为例来考察一下外商投资的电子商务网络公司的股权结构与职工持股计划：

　　一、境外投资方公司股权结构与职工持股计划

　　1. 股本授权制度与股票分类 开曼注册的A公司的股本制度和中国大陆的股本制度有极大差异。中国大陆的股本制度在登记制度上是每股等价、每股资本在公司成立前即予实缴的注册资本制度，而开曼法律规定股本制度是一种授权股本制度，即公司章程规定了总股本数额后，可以根据融资需要分步发行股票，股票可以根据需要划分为不同种类的股票，各种类股行权价格及行权期可以有不同的规定。 如，A公司创立时确定了该公司的股份总额，然后计划对该股份总额进行分期募集（即股权融资），包括在A公司符合上市标准后在公开资本市场的初次融资（IPO）。A公司的第一轮股权融资的股份被划分为普通股（common stock）、优先股（preference stock）和职工期权（stock option）。这里A公司的风险投资和A'公司创始人的股份在优先股和普通股中都有安排，A'公司的高级管理与经营人员的股权则安排在职工期权中体现。

　　2. 股票期权计划目前以美国为代表，股票期权授予范围逐渐从公司高级管理人员扩大到一般员工，但股票期权所体现的主要是作为一种激励与约束机制而非作为一种福利制度。制订职工期权时须考虑以下因素：

　　（1） 授予时机 首先对于A'公司创建时高级经营人员以及需要引进的人才要有较厚重的股票期权的分配额度，并在劳动合同中约定相应的的服务年限前提和兢业与绩效奖励期权股票的制约规定；其次对A'公司或A'B公司一般员工要有升职与业绩突出奖励期权股票的激励制度。

　　（2） 股票来源 对A'公司或A'B公司职员而言，其被授予A'公司的股票期权都是A公司每一轮私募中预留的。除此之外，一般还可以通过发行新股、增资扩股、股权转让、上市公司回购股票的方式获得一部分股票作为期权股票。

　　（3） 行权价格和数量 一般情况下，A'公司或A'B公司初创时给员工A公司的股票期权购买价格（即行权价格）是非常低的，近于无偿。当A公司上市后，A公司的上市波动股价即为A'公司或A'B公司职员持有的股票期权的市场价格。股票期权比例在总股份比例事先要有确定，对于不同级别的公司经营人员其赋予的股票期权在其收入比例中也是不一样的，一般而言，职位愈高，股票期权所占的比重愈大。 值得注意的是，美国国内税法规定，激励股票行权价格不能低于股票期权赠予日的公平市场价格。而且，当某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权，股东大会又批准他参加股票期权计划时，则他的行权价格必须高于或等于赠予日的公平市场价格的110%，非法定股票期权的行权价可以低于市场公平价格的50%。

　　（4） 行权期限和速度 为了对期权持有人有一定的限制，一般规定在期权股票兑现期（即行权期限）开始前1-2年为等待期，行权期限一般为5-10年，行权有效期限结束后仍没有行权即按行权价格向A公司购入期权股票则视为放弃（option本身就是选择权的意思）。行权速度可以是匀速的，即每年行权的期权数量相等；行权速度也可以是加速的，即每年行权的期权数量是递增的。

　　（5） 行权的方式 只有股票期权的实际市场股价高于约定的购入价即行权价时行权才有意义。在选择行权的情形下，A'公司或A'B公司职员可以选择行权方式，即：可以依靠持有人个人完全支付；也可以在持有人以一定个人资产作抵押的前提下，由公司对持有人提供无息或低息贷款，制定相应的贷款计

　　划和偿还计划，持有人还可以用期权所获得的红利来偿还贷款。

　　（6） 兑现价格 A'公司或A'B公司职员持有的期权在渡过行权期限后抛售或转让的价格即为兑现价格，兑现价格当然在高于行权价时才有意义，其兑现价格的高低当然部分取决于期权持有人的努力工作。

　　二、境内电子商务企业职工持股计划

　　中国电子商务的大发展还得依赖大量传统工商企业尤其是经济主体的国有企业的上网工程，但我国目前公有制企业产权不清晰，用于期权的股票来源渠道是受公司法和证券法的限制无法解决，健全的公司法人治理结构尚未建立，应当在上市公司中实施的期权制受到尚未成熟的资本市场的限制，公司的财务制度和对经营者的评价体系不健全，故上述在我国一些外商投资的

　　电子商务企业中实行的期权制无法在其他国内合资的有限责任或股份制企业中推行。尽管如此，目前各地还是出台了一些针对国有企业的期权或类期权的规定，主要有以下几种模式：

　　1. 期股托管（武汉模式） 武汉由市国有资产控股公司对下属企业法人代表实行年薪制，年薪由基薪、风险收入、 年功收入、特别年薪组成。其中风险收入根据企业利润核定，风险收入30%为当年可兑现的现金，70%为企业股票期权。股票购买价格为上市公司当年年报公布后一个月的股票平均市价，由国有资产控股公司与法定代表签定托管协议在一定期限内托管。股票在托管期间的表决权由托管单位行使，且不允许流通。

　　2. 期股激励（上海模式） 上海国有控股公司的经营者可根据董事会规定，在任期内以约定价格购得该公司股票，享有分红权和配股权，但该股票的流通必须在其任期结束才能行使。对非股份制企业，经营者除年薪外，还以虚拟方式向其奖励企业虚拟股份，待其任期结束后按规定支付约定价格。

　　3. 股权激励（北京模式） 北京规定，经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5%-20%股权，其中董事会和经理的持股比例应占群体持股的10%以上。经营者欲持股就须先出资，一般不少于10万元，而经营者所持股份额以其出资金额1至4倍确定。经营者三年任期届满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产获得变现。如经营者未完成规定业绩指标，公司不仅将取消其所拥有的类期权及其收益，还将对其投入的现金做相应扣除。

　　上述的这些做法主要属于期股方式与美国的期权制仍有很大区别。期股的最大特点在于只要经营者业绩达标便可以不用花钱或花很少一点钱便可获得约定股份。而期权则一是有偿性，经营者须花钱购买；二是选择性，经营者可以根据行权期满后的市价选择买与不买。期股与期权两种方法目前正逐渐融合。律师在中国现行法律框架下借企业电子商务之机结合企业改革与改制为国内公司的经营管理人员设计的期权方案可以考虑实股与虚股两种方案。

　　1．期权实股方案

　　（1） 股票来源 主要是发行新股时预留一部分股票，或是增资扩股获得一定股票，第三是公司大股东主要是国有法人股出让一部分股票。

　　（2） 授予时机可与前述A'公司的做法相同。

　　（3） 行权价格与数量 由于我国股票市场的波动性并非完全取决于公司业绩，且由于期权制度刚刚开始起步，通过对股票市价打折或对每股净资产打折的方式确定行权价是可以考虑的方案。期权数量对于一个中型企业而言占总股权的1%比较适宜，大型企业比例还可以再低些，各人持有的期权具体数量可以职位高低、个人能力、业绩表现加以规定。

　　值得指出的是，律师应注意现行法律对股份及股东数量的某些限制。对于股份公司，现行公司法对股东人数的要求，发起设立的是5人以上，募集设立的是1000人以上，其中募集设立的内部职工（含经营管理人员）股不得超过社会公众股10%。对于有限责任公司，公司法要求股东人数在2至50人，对内部职工未做规定。对股份合作制企业，现行法规对股东人数未做规定；对内部职工持股要求是企业总股本的51%以上，非职工个人股不得超过企业总股本10%。因此，国有企业经理持股计划在非上市的股份有限公司和股份合作制企业中有直接实施的可能性；在上市的股份公司中，需创设新的股份种类或有限地突破内部职工股不得超过社会公众股10%的限制，或由股东在市场上直接购入股份用于赠予或出让；在有限责任公司中，持股人数需限制在50人减原有股东的范围内。