cpa公司法知识点总结

　　一、公司设立时发起人以自己名义签订的合同原则上是发起人承担，但公司确认并且相对人要求公司承担，那么公司承担。

　　二、以非货币财产出资的，如果其他股东认为显著低于评估价的，可以申请人民法院指定机构重新评估，如果重新评估后价值显著低于公司章程所定价款的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

　　三、抽逃出资 ，在其抽逃出资的本息范围内负担后，不再对其他债权人承担责任。

　　四、公司对外提供担保可以董事会也可以股东大会，但是如果是上市公司的担保有特殊规定：

　　1、单笔担保超净资产10%

　　2、对外担保总额超过最近一期经审计的的净资产50%

　　3、为资产负债率超过70%单位提供担保

　　4、为实际控制人、股东、关联方提供的担保

　　需要：出席+表决权+过半数

　　特别决议：普通的4项，上市公司4+3项

　　普通公司4项：（包括有限责任公司，但是全体表决权2/3，而不是出席的表决权2/3）

　　1、修改公司章程

　　2、增加或减少注册资本

　　3、公司合并分立解散

　　4、变更公司形式

　　上市公司再加3项

　　1、上市公司一年内购买出售重大资产

　　2、上市公司一年内担保金额超过资产总额30%

　　3、审议股权激励计划

　　非上市公司去挂牌（股票公开转让）也是特别决议

　　需要：出席+表决权+2/3以上

　　职权的逻辑顺序：

　　股东大会管董事会，董事会管高管，不能由董事会决定自己报酬，只能是股东大会决定，高管报酬不能是股东大会，而是董事会，要看清这三个层次。监事会有检查和建议权

　　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人（519我要喝酒）

　　五、股东大会的召集三步骤：

　　1、董事会（有限公司的召集：首次由出资最多的，以后的会议和股份公司的基本一样）

　　2、监事会

　　3、连续90日以上或者10%以上股东（如果是有限公司没有日期限制，只要10%以上股东即可）

　　六、主持股东大会有5个步骤：董事长  副董事长  半数以上推举一名董事   监事会  连续90日以上或者10%以上

　　召开股东大会提前20天通知，每年至少召开一次，召开董事会提前10天通知，每年至少召开两次。

　　七、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议必须是全体过半数，一人一票，股东大会是按照股份表决权，可是董事会都是打工的，按道理要忠于职守，只能是一人一票按照全体过半数。股份有限公司董事如果不能参加会议，必须书面委托，拿百万年薪必须忠于职责，不能连会议都不参加吧

　　八、监事会是穷人俱乐部，任何公司监事会都要有职工代表，并且比例还不能低于1/3。人数大于3人，国有大于5人，为什么不能低于1/3，因为最少3人，1/3是保证有个完整的职工代表当监事。董事会不超过3年，监事会是任期法定3年，连选可以连任

　　九、董事会人数：我要喝酒散一散：股份5-19  3-13

　　十、上市公司专门委员会的413，4个专门委员会，1/3以上是独立董事，其中审计委员会至少一名会计专业人士

　　十、独立董事连选连任不超过6年

　　十一、优先股：决策权不受限制的情形：

　　1、发行优先股

　　2、修改公司章程中与优先股相关的内容

　　3、一次或累计减少公司注册资本超过10%

　　4、公司合并、分立、解散或变更公司形式

　　通过时是双2/3：了，出席会计普通股包括恢复表决权的优先股股东所持表决权2/3、且经出席会议优先股股东所持表决权2/3通过

　　十二、请求召开会议的各项表决权：

　　1、请求召开临时股东大会：10%

　　2、召集和主持股东大会：连续90日10%

　　3、提交股东大会临时提案：3%

　　4、认定控股股东：50%

　　十三、股东大会召开前20日通知股东（有限公司的股东会是提前15天），因此前20日内及分配股利的基准日前5日内也不能变更股东名册

　　十四、有限责任公司股东会：

　　1、特别决议，全体股东2/3以上的股东表决通过

　　2、普通决议：这里公司法没有做出规定，但是公司章程可以规定：全体股东半数以上或过半数表决权的股东通过（2017新增）

　　十五、国有独资公司：不设股东会

　　1、部分职权由董事会行使

　　2、公司合并、分立、解散、增减注册资本、发行债券由国有资产监督管理机构（国资委，如果是银行类就是财政部）决定

　　3、重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。中央企业肯定就报国务院了，例如中国联通和中国移动合并

　　十四、有限责任公司股权对外转让通知其他股东30日内给予答复，如果是法院强制转让，接到法院通知20日内不行使优先购买权，视为放弃

　　十六、利润分配顺序：损税损积分

　　十七、公司合并、分立、减资通知债权人的时间：1030  3045

　　1030（10日之内通知债权人，并在30日之内报纸公告）

　　3045 （接到通知书30天，未接到通知书45天要求公司清偿或提供担保。去工商申请变更也是这个日期）

　　清算：1060  3045（包括合伙企业的清算也是这个时间）

　　公司解散的清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

　　十八、减资具体方法：2017新增

　　1、返还出资或股金

　　2、减免出资义务

　　3、缩减股权或股份（2股合1）

　　十九、公司清算可以使所有股东得到全额清偿，未清偿前不能分配给个别股东，如果走破产程序，是要打折的

　　二十、股东以未来公司给予的奖励出资可以吗？

　　不可以，未来资金不能以货币估价而且不能转让，不能作为出资。姓名也不可以。自然人姓名不能作价出资

　　考试中问什么答什么，简单明了。例如问债权人在公司减资后要求清偿未到期的债务可以吗？答：可以，债权人在接到减资通知后30日内可以要求清偿债务

　　二十一、对外投资决定的'机构和限额，由章程规定，选择由董事会或者股东（大）会决定，章程规定哪个就是哪个。

　　二十二、担保：

　　1、公司对外担保，按章程规定由谁决定，选择由董事会或者股东（大）会决定

　　2、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，不看章程规定，必须经股东会或者股东大会决议

　　二十三、发起人：履行公司设立职责的人

　　1、发起设立：发起人就是公司成立时的全部股东，有限责任公司就是发起设立，股份公司有一部分是发起设立，发起设立的出资是认购

　　2、另有一部分是募集设立：发起人认购不低于35%的股权，再加上认股人，成为公司设立时的全部股东，募集设立的是实缴，并且还需要验资，一次出资（在公司登记机关登记的实收股本总额）

　　二十四、公司人数

　　1、有限责任公司：1-50人

　　2、发起人：2-200人，一半以上在中国境内有住所

　　二十五、公司章程

　　1、有限公司股东制定

　　2、股份公司发起人制定，募集设立的由创立大会通过

　　3、国有公司由国资委制定或由董事会制定，报国资委批准

　　4、一人公司股东制定

　　二十六、出资方式：

　　1、股东可以用货币出资，也可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资

　　2、非货币资产先评估后认定，评估时点是出资时

　　3、已交付未办理权属变更，后补办权属了，从交付时视为出资时点，已尽履行出资义务

　　3、已办理权属但未交付，实际交付后方可履行股东权利

　　二十七、分红权

　　1、有限公司按实缴，约定优先

　　2、股份公司按股权，章程优先

　　二十八、股东诉讼

　　1、直接诉讼：个人利益受损

　　2、股东代表诉讼：董监高不干活（直接拒绝或者30天不说话）：有限公司股东可以代表、股份公司180天以上1%可以代表，以股东自己名义诉讼

　　侵犯自己利益，可以提起股东直接诉讼

　　二十九、无效和撤销：内容违反法律行政法规的无效，比如做出的规定和公司法不一致。

　　可撤销：自作出决议60日后可向人民法院申请撤销。如果公司有要求，人民法院可以要求提出撤销的人提供担保

　　三十、解散诉讼：单独或合计10%以上股东。解散要求：长期经营困难，以其他途径不能解决。同时提出解散和清算的，人民法院不受理清算，先砍头再办后事

　　三十一、公司组织机构：四种公司不设股东会：一人、国有独资、中外

　　三十二、交易和竞争：

　　交易：

　　1、有限公司、股份公司看章程约定或股东（大）会决议半数通过，否则不允许

　　2、普通合伙企业看合伙协议约定或者全体合伙人一致同意，否则不允许

　　3、有限合伙企业除非事先约定，否则无论交易还是竞争都是可以的

　　竞争：

　　1、有限公司、股份公司不看章程，只能股东大会通过

　　2、普通合伙人绝对禁止

　　三十三、特殊决议

　　①对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　②对发行公司债券作出决议；(发行可转债才属于特别决议，因为属于增资，一般债券是一般决议通过)

　　③对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　④修改公司章程；

　　三十四、上市公司股东大会的特别职权，包括但不限于：

　　（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

　　【相关链接】公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

　　（2）审议批准变更募集资金用途事项。

　　（3）审议股权激励计划。

　　（4）审议上市公司应当由股东大会审议的对外担保事项：

　　①单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　②上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司资产总额30%的；

　　③上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　④为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　⑥由董事会审批的对外担保，但出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的；

　　⑦公司章程规定的其他事项。

　　为股东、实际控制人提供担保：出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

　　上市公司的特别决议：在1年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司资产总额30%的：要经出席会议所持表决权的2/3以上通过

　　三十五、开会时间

　　1、股东大会：年会，上市公司必须在上一年度结束后6个月内召开

　　2、临时股东大会：2个月内召集

　　①董事人数不足《公司法》规定人数（＜5人）或者公司章程所定人数的2/3时；

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

　　③单独或者合计持有公司10%以上股份（不计优先股）的股东请求时；

　　④董事会认为必要时；

　　⑤监事会提议召开时；

　　⑥公司章程规定的其他情形

　　召集机关和主持人

　　（1）总思路：董事会——监事会——连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（不计优先股）的股东

　　（2）董事会内部：董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事

　　3、有限公司股东会，看章程约定，15日前通知

　　三十六、临时提案权

　　单独或者合计持有公司3%以上股份（不计优先股）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。股东代表诉讼180天并持1%，召集主持临时股东大会10%

　　三十七、累积投票制：

　　某股东享有的表决权﹦应选董事或监事人数×所持股份数=3*10000=30000，可以把30000票集中投给一个人

　　三十七：表决权

　　1、股份公司特别决议：分母是出席会议的表决权。

　　2、有限公司特别决议：分母是全体表决权。